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木铎之声 合规筑基 | 企业合规100问-9 董事会如何履行合规管理“第一责任人”职责?

发布时间:2025-07-16 浏览次数:



在公司治理框架下,董事会作为合规管理的“第一责任人”,如何通过制度设计与机制建设确保合规管理体系有效运行,防范企业经营风险?


1. 董事会的法定职责

《中华人民共和国公司法》第六十七条

明确董事会负责执行股东会决议、制定基本管理制度,包含合规管理体系的建立与监督。 

2. 合规管理领导责任  

《中央企业合规管理办法》第四条

董事会负责批准合规管理战略规划、基本制度,并对合规管理体系有效性承担最终责任。 

3. 高管履职监督义务

《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十八条

要求董事监督高管的履职行为,对违反合规义务的行为应及时纠正并追责。 

4.失职责任追究

《中华人民共和国公司法》第一百五十条
董事因失职导致公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。


(一)明确合规管理职责分工  

1. 设立合规委员会

在董事会下设合规管理委员会,由独立董事牵头,负责审议合规政策、年度报告及重大风险处置方案。 

明确委员会与风险管理、审计委员会的权责边界,建立联席议事机制。 

2. 制定《董事会合规履职清单》

细化董事会合规职责,包括每年至少两次专题审议合规工作报告、审批高风险业务合规审查标准等。 

 

(二)构建合规风险防控机制  

1.合规风险评估制度化

要求管理层每季度向董事会报送《合规风险监测报告》,对监管处罚、诉讼纠纷等风险分级预警。 

对并购、跨境交易等重大事项实施董事会前置合规审查,未经合规评估不得提交表决。 

2. 建立“三道防线”协同机制

业务部门(第一道防线)开展日常合规自查,合规管理部门(第二道防线)组织专项检查,审计部门(第三道防线)对体系有效性独立评估,结果直接向董事会报告。 

 

(三)完善监督与问责体系  

1. 高管合规绩效考核

将合规目标纳入高管薪酬考核体系,占比不低于20%,对发生重大合规事件的高管实行“一票否决”。 

2. 违规行为双向追溯

董事会对合规失职行为既追究直接责任人员,也倒查管理责任,对未尽监督义务的董事扣减绩效薪酬。 

3. 合规举报直通机制

开通董事会专属举报通道,员工可通过加密系统直接向合规委员会反映问题,委员会须在15日内启动调查并反馈。  


获取《股东协议核心条款清单》,请点击此处→“第一责任人”职责



主办单位:市委依法治市办、市司法局

协办单位:广东广和(遂宁)律师事务所


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温州木材集团 前身温州木材厂创办于1952年,是浙江省森工局下属重点国有企业,于1991年5月组建温州木材集团公司,是原温州市重点国有企业,2010年12月根 据国有资产整合重组有关规定,企业整体并入温州市工业投资集团有限公司。又于2012年8月27日完成公司制改造,现名称变更为温州木材集团有限公司。

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